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董事候選人提名方法

（一） 董事候選人，在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可由董事會(huì)、董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)、符合法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定資質(zhì)的股東提名；此外，獨(dú)立董事候選人還可由監(jiān)事會(huì)提名；
（二）由董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)對(duì)董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會(huì)審議。 經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，以書(shū)面提案的方式向股東會(huì)提出董事候選人。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事的簡(jiǎn)歷和基本情況；
（三）股東會(huì)對(duì)每一個(gè)董事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。股東會(huì)選舉董事時(shí)，可實(shí)行累積投票制。任何股東推薦的董事不得超過(guò)2人，已經(jīng)提名非獨(dú)立董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名獨(dú)立董事；
（四）遇有臨時(shí)增補(bǔ)董事的，由提名人根據(jù)本條第（一）項(xiàng)的規(guī)定提出，并提交董事會(huì)審議后，建議股東會(huì)予以選舉或更換。

股東提名候選董事的程序

股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面通知提名候選董事，有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書(shū)面通知，應(yīng)當(dāng)在不早于有關(guān)選舉該董事的股東會(huì)會(huì)議通知發(fā)出后翌日及不遲于該股東會(huì)召開(kāi)七天前發(fā)給公司，而可發(fā)出該通知的最短期限為至少七天。除采取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應(yīng)當(dāng)以單獨(dú)提案提出。

董事會(huì)職能

董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（三）決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券或者其他證券及上市方案，但是以下事項(xiàng)可由董事會(huì)決定：
1．發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法；
2．在三年內(nèi)發(fā)行不超過(guò)公司已發(fā)行股份百分之三十的股份，但以非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的除外；
3．依照本項(xiàng)規(guī)定決定發(fā)行股份導(dǎo)致公司注冊(cè)資本、已發(fā)行股份數(shù)發(fā)生變化的，對(duì)公司章程該項(xiàng)記載事項(xiàng)的修改；
（七） 制訂公司重大收購(gòu)、 公司因章程第三十條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）按照監(jiān)管規(guī)定，聘任或者解聘公司高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)及獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，監(jiān)督其履行職責(zé)；在股東會(huì)審議批準(zhǔn)的框架下，負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的具體實(shí)施；
（十）制定公司的基本管理制度，建立健全公司內(nèi)控、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)展規(guī)劃等工作機(jī)制；
（十一）制訂公司章程修改方案， 制訂股東會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則，審議批準(zhǔn)董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)工作規(guī)則；
（十二） 負(fù)責(zé)公司信息披露事項(xiàng)，并對(duì)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性承擔(dān)最終責(zé)任；
（十三）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)， 審議批準(zhǔn)公司的重大投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、 資產(chǎn)處置與核銷、 資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、數(shù)據(jù)治理、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)；
（十四）聽(tīng)取公司執(zhí)行委員會(huì)的工作報(bào)告并檢查執(zhí)行委員會(huì)的工作；
（十五）提請(qǐng)股東會(huì)聘請(qǐng)或者解聘為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十六）選聘實(shí)施公司董事及高級(jí)管理人員審計(jì)的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（十七）決定公司因章程第三十條第（三）、（五）、（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份；
（十八）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實(shí)施；
（十九）制定公司資本規(guī)劃，承擔(dān)資本或償付能力管理最終責(zé)任，審批集團(tuán)償付能力報(bào)告；
（二十）審批公司償付能力風(fēng)險(xiǎn)管理總體目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)容忍度、風(fēng)險(xiǎn)管理政策和內(nèi)部控制政策，審批公司償付能力風(fēng)險(xiǎn)管理組織結(jié)構(gòu)和職責(zé)，監(jiān)督管理層對(duì)償付能力風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效的管理和控制，承擔(dān)全面風(fēng)險(xiǎn)管理的最終責(zé)任；
（二十一）定期評(píng)估并完善公司治理；
（二十二）維護(hù)金融消費(fèi)者和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益；
（二十三）建立公司與股東特別是主要股東之間的利益沖突的識(shí)別、審查和管理機(jī)制；
（二十四）承擔(dān)股東事務(wù)管理的責(zé)任；
（二十五） 法律、 行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程規(guī)定，以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
董事會(huì)做出前款決議事項(xiàng)，除第（六）、（七）、（十一）項(xiàng)、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)及章程第二十六條、第一百一十七條規(guī)定事項(xiàng)必須由三分之二以上的董事表決同意外，其余由過(guò)半數(shù)的董事表決同意。
本條所述的董事會(huì)職權(quán)由董事會(huì)集體行使。《公司法》規(guī)定的董事會(huì)法定職權(quán)原則上不得授予董事長(zhǎng)、董事或者其他個(gè)人及機(jī)構(gòu)行使，某些具體決策事項(xiàng)確有必要授權(quán)的，應(yīng)通過(guò)董事會(huì)決議的方式依法進(jìn)行。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授，不得將董事會(huì)職權(quán)籠統(tǒng)或者永久授予公司其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人行使。